Form 5471 已不再只是信息申报表：持有海外公司股份的美国纳税人必须了解的 GILTI 规定

多年来，许多纳税人及会计师都认为 Form 5471 只是海外公司信息申报表。只要在美国个人所得税申报时附上 Form 5471，揭露海外公司持股信息，即已完成申报义务。

然而，自 2018 年起，《减税与就业法案》（Tax Cuts and Jobs Act, TCJA）正式实施后，美国国际税务规定发生重大变化。如今，Form 5471 已不再只是信息申报表，而可能涉及额外的美国所得税申报及计算，其中最重要的就是 GILTI（全球无形低税负所得，Global Intangible Low-Taxed Income）制度。

过去对 Form 5471 的理解

过去 Form 5471 主要用于申报：

• 海外公司持股情况
• 海外公司财务报表
• 关联交易信息
• 股东数据
• 公司盈余信息

许多人认为，只要完成 Form 5471 申报，除非实际收到股利，否则不会产生额外美国税务问题。

2018 年后的重要改变

GILTI 制度的实施，改变了美国对海外公司的课税方式。

在某些情况下，美国股东即使：

• 没有收到股利；
• 公司盈余未汇回美国；
• 没有实际取得现金收入；

仍可能需要就海外公司的部分利润向美国政府申报并缴纳所得税。

因此，许多海外公司股东除了 Form 5471 外，还可能需要准备：

• Form 5471 Schedule I-1
• Form 8992（GILTI 计算）
• Form 8993（第250条扣除额）
• 外国税额抵免分析
• 第962条选择权（Section 962 Election）分析

2026 年起的变化（截至 2026 年 9 月）

2025 年 7 月通过的 Pub. L. 119-21（One Big Beautiful Bill Act）第 70323 条修改了美国税法第 951A 条：

• 纳税年度 2025 年（含）以前：仍适用本文所说的 GILTI 规定。
• 自 2025 年 12 月 31 日之后开始的纳税年度起（即自 2026 纳税年度起）：GILTI 更名为“净 CFC 测试所得”（Net CFC Tested Income，NCTI）。
• 原本以海外公司有形资产（QBAI）计算的“净视同有形所得报酬”（net deemed tangible income return）扣除额已被删除，因此拥有大量厂房设备的海外公司，可能有更多所得被纳入计算。
• 同时，第 250 条扣除比例由 50% 调整为 40%，第 960(d) 条视同已缴外国税额可抵免比例由 80% 提高为 90%（这两项主要适用于美国公司股东，以及做第962条选择权（Section 962 Election）的个人股东）。

本文以下提到的 GILTI，对 2026 年及以后的纳税年度，应理解为 NCTI。

持股超过 10% 就一定有 GILTI 吗？

不一定。

这是目前最常见的误解之一。

持有海外公司 10% 或以上股份，可能成为美国税法定义下的 美国股东（U.S. Shareholder），但并不代表一定需要申报 GILTI。

首先必须确认该海外公司是否属于：

受控外国公司（CFC，Controlled Foreign Corporation）

一般而言，当所有美国股东合计持有超过 50% 股权时，该公司才可能被认定为受控外国公司。

若公司不是受控外国公司，通常不会产生 GILTI 申报问题。

海外公司亏损是否仍需缴纳 GILTI？

不一定。

许多人误以为只要是受控外国公司（CFC）就一定有 GILTI。

事实上，如果公司有：

• 营运亏损
• 测试亏损（Tested Loss）
• 业务活动有限

则 GILTI 计算结果可能为零。

即使如此，仍建议保留相关分析工作底稿，以证明已完成必要评估。

我们经常看到的情况

近年来，越来越多来自：

• 中国
• 香港
• 台湾
• 新加坡
• 马来西亚

等地的新移民来到美国。

许多纳税人的情况如下：

• 多年来皆有申报 Form 5471；
• 已揭露海外公司持股信息；
• 从未进行 GILTI 分析；
• 从未准备 Form 8992；
• 每年直接沿用前一年申报方式。

随着国际税法日趋复杂，纳税人应定期查看海外公司相关申报义务。

纳税人应注意事项

如果您持有海外公司股份，建议定期检查：

• 个人持股比例；
• 所有美国股东合计持股比例；
• 公司是否构成受控外国公司（CFC）；
• 是否需要申报 GILTI；
• 是否可使用外国税额抵免；
• 是否适合进行第962条选择权（Section 962 Election）。

结论

Form 5471 已不再只是单纯的信息申报表。

对许多持有海外公司股份的美国纳税人而言，现在还需要考虑：

• CFC 判定
• GILTI 计算
• 外国税额抵免
• 第962条选择权（Section 962 Election）
• 其他美国国际税务规定

近年来，随着越来越多华人移民在美国持有海外企业，相关申报要求也变得更加重要。建议纳税人定期查看自身的国际税务申报义务，以避免未来产生不必要的税务风险及罚款。

梁洁注册会计师 Kit Leung CPA 美国注册会计师

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